O exercício de retirada do sócio de uma sociedade limitada deve ser interpretado à luz do contrato social, do Código Civil e da Instrução Normativa DREI nº 88, de 23 de dezembro de 2022.
De acordo com o art. 1.029 do Código Civil, qualquer sócio pode romper o vínculo societário. Este é um direito potestativo do sócio, contra o qual ninguém poderá se opor, exercível independentemente de a sociedade estar regida subsidiariamente pelas regras das sociedades simples ou pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76).
Nas sociedades limitadas que vigem por prazo indeterminado, bastará que o sócio retirante notifique os demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias, a fim de comunicar a sua saída do quadro societário. Recomenda-se que, nesse caso, a notificação seja realizada por meio idôneo, capaz de certificar o recebimento pelos demais sócios, como pela via postal (com aviso de recebimento) ou RTD.
Vale destacar que o exercício do direito de retirada independe da concordância dos demais sócios da sociedade limitada. Não por acaso, o legislador permitiu que qualquer um dos sócios – inclusive o retirante – promovesse o arquivamento da notificação extrajudicial perante a Junta Comercial, a fim de formalizar a alteração no quadro societário da empresa. Após o arquivamento da notificação, a Junta Comercial imediatamente efetuará anotação, consignando a data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio.
No caso de retirada imotivada extrajudicial, a data de resolução da sociedade em relação ao sócio retirante será o 60º dia posterior à data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada. Esta data poderá ser alterada com a concordância de todos os sócios, que podem reconhecer expressamente, por escrito, que a resolução efetivamente ocorreu em momento diverso.
Salvo se houver disposição em contrário no contrato social, a sociedade deverá apurar e pagar os haveres do sócio no prazo de 90 dias, contados da data da resolução. Caso assim não o faça, poderá o sócio retirante mover a ação de apuração de haveres, a fim de compelir a sociedade a efetuar o pagamento do valor patrimonial de suas quotas.
Para mais informações, consulte um advogado especializado na área de direito empresarial.