De acordo com o art. 1.085 do Código Civil, os sócios de sociedade limitada que representem mais da metade do capital social podem, mediante simples alteração contratual, promover a exclusão do quotista que põe em risco a continuidade da empresa, em razão do cometimento de atos de inegável gravidade. Segundo o dispositivo de lei, a exclusão extrajudicial depende de previsão expressa no contrato social.
Ocorre que, em março deste ano, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, em decisão inédita, validou a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada, baseada em simples acordo de sócios, o qual não havia sido registrado na Junta Comercial competente.
Na hipótese, o STJ entendeu que, não obstante a inexistência de previsão no contrato social, o fato de as partes terem pactuado a possibilidade de exclusão extrajudicial em instrumento particular (acordo de sócios) era suficiente, visto que todos os quotistas tinham conhecimento das possibilidades de exclusão e podiam avaliar os riscos decorrentes dessa regra.
Apesar do recente entendimento adotado pela Terceira Turma – cujos efeitos, a priori, afetam apenas as partes daquele processo –, é preciso agir com a devida cautela quando o assunto é a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio. A tendência é que, nos próximos anos, o assunto volte à pauta do Superior Tribunal de Justiça, que sedimentará o seu entendimento sobre o tema.
Por isso, é imprescindível que as empresas, empresários e investidores sejam auxiliados por um advogado especialista em direito empresarial.